第七章 以其人之道 (第2/3页)

查项目组“，内页却写着“鼎盛投资风控部编制“。

    “有意思。“炜杰合上报告，“正和资本收购蜀韵火锅，尽职报告却是鼎盛投资做的。你们两家公司，共用一个风控部门？“

    “三个问题。“

    “第一，蜀韵火锅的实际净利润比报告写的少了三百万。报告里写一千两百万，但我看过蜀韵去年四季度的税单复印件，实际净利润不超过九百万。那三百万从哪冒出来的？“

    “第二，十二家直营店中有三家租赁合同即将到期，锦江店、武侯店、青羊店，租约都在未来六个月内到期，房东已明确不再续约。这意味着近四分之一的营收存在断流风险。报告里写'租赁状况良好'，这叫良好？“

    周正嘴角绷得很紧。

    “第三，创始人陈建国的竞业禁止条款虽然被删除，但报告里只字未提他的直系亲属。他的妻子、儿子、弟弟，是否也解除了竞业限制？如果没有，陈建国今天签了字，明天他儿子就在隔壁开一家'新蜀韵'，你们这五千万等于打了水漂。“

    炜杰把报告往桌上一放，发出一声闷响。

    “这、这些细节我们可以再核实……“周正的声音有些干涩。

    炜杰没理他，拿起第二份文件。财务报表。

    “这份报表做了三次调整。第一次净利润一千两百万，第二次九百八十万，第三次一千零五十万。你们到底信哪个数字？“

    “三个月调三次净利润，每次调的幅度刚好够把估值维持在五千万。周总，你管这叫正常，还是叫凑数？“

    周正没接话。

    炜杰继续翻。出资证明。正和资本的出资账户，银行流水，股东会决议。

    他的手指在一行字上停住。

    出资方：盛晖有限公司。注册地：开曼群岛。

    炜杰盯着看了两秒，眼睛记住了每一个细节，若无其事地翻到下一页。

    他合上文件。

    “周总，这笔收购有问题。“

    “什么问题？“

    “三个问题。“

    “第一，出资方不是正和资本，是开曼群岛的离岸公司。资金来源不透明，涉嫌规避监管。国内私募股权投资用离岸公司出资，需要外汇管理局和证监会的双重审批。你们的审批文件呢？“

    周正脸色微变。

    “第二，蜀韵火锅的实际净利润被高估了至少三百万。按十倍市盈率，估值应该是四千五百万，不是五千万。多出来的五百万，谁掏？“

    “第三，“炜杰的声音更低了一分，“既然正和资本不是实际出资方，那这个收购案的正和资本，到底是谁？“

    空气凝固了。

    周正盯着炜杰，眼神冷了下来。商务微笑消失了，取而代之的是阴沉。

    “炜先生，你知道的太多了。“

    炜杰笑了。

    “周总，是你让我当这个顾问的。顾问的职责就是找出问题。“

    他站起身，把文件重新摞好。

    “这些我带走一份副本。有问题的地方我已经标红了。先把这三个问题解释清楚，我们再谈下一步。“

    

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